בהקלטת X Factor העונה השנייה באוסטין טקסס – נראתה שופטת חדשה – בריטני ספירס. אחרי מחיאות כפיים ארוכות מאוד שליוו כניסתה, התברר שלצידה יושבת שופטת שאינה מרגגישה ניתות ואף מאפילה עליה – השחקנית והזמרת דמי לובטאו. בפאנל השופטים גם המפיק אל.איי רייד ויוצר הסדרה סיימון קאוול, מי שיצר גם את ה"אמריקן איידול" עבור "פוקס". הם הקשיבו ל-31 זמרים, זמרות להקות המתחרים על חוזה הקלטות של 5 מיליון דולר.
על ההצטרפות של ספירס נודע בתחילת החודש. השמועה-הערכה מדברת על חוזה של 15 מיליון דולר. ספירס הייתה האחרונה ברשימת השופטים שהוצגו לקהל של למעלה מ-4000 איש במרכז Frank Erwin. כשופטת, התגלתה ספירס כמאוד חיובית כלפי הזמרים הנבחנים. לאחד הצעירים מהם אמרה: "אתה יכול להיות הג'סטין ביבר הבא" . וגם "היית מושלמת" לאחת הנבחנות.
