טרם הקלטת השיר – הבי-ג'יז מעולם לא ביקרו במסצ'וסטס שבצפון מזרח ארה"ב. הם פשוט אהבו את הצליל של השם, והוא התאים להם למוסיקה של השיר הזה שנגעה בז'אנר הפולק. אצל הבי-ג'יז המוסיקה תמיד קדמה למילים, פרט לשם השיר שנקבע מראש…
מסצ'וסטס? מה כל כך מושך ב – מסצ'וסטס?  ההיפיס של אותה נמשכו אז דווקא לסאן פרנציסקו, כי הכל התרחש שם. הבחירה בשם מסצ'וסטס נראית שרירותית, והטקסט נשאר בתחום הגעגועים למקום כלשהו.
אז גם אם לא ביקרו ב – מסצ'וסטס, הציבו לעצמם אתגר לכתוב שיר על המקום.
השיר יועד תחילה ללהקת ה – Seekers, אבל אחרי שהלהקה הגיעה מאוסטרליה ללונדון, החליטו להקליטו בעצמם. ה – – Seekers ביצעו אותו בסופו של גבר בהלווייתי של מוריס גיב. את השיר מוביל רובין גיב, שלראשונה קיבל סולו שירה.
הגם שהבי-ג'יז היו הרכב אוסטרלי, ההצלחה שלהם בבריטניה עם השיר הזה (מקום ראשון – ב1967) סימנה גם את שגשוג "הפלישה הבריטית" של להקות מבריטניה לארה"ב.
לשיר ניחוח פולק-קאנטרי-קלטי, לא  הריתם נ' בלוז שבלט בלהיטיהם הקודמים, בטח לא בשירי הדיסקו  של סוף השבעים. השיר הזה שייך לקבוצת שירי הבי-ג'יז המתבססים יותר על מלודיה והרמוניה מאשר על קצב, הרמוניות בשלושה קולות, עיבודים לתזמורת. שירים שנוח להשוותם לשירי הביץ' בויז.

Feel I'm goin' back to Massachusetts, 
Something's telling me I must go home. 
And the lights all went out in Massachusetts 
The day I left her standing on her own. 

Tried to hitch a ride to San Francisco, 
Gotta do the things I wanna do. 
And the lights all went out in Massachusetts 
They brought me back to see my way with you. 

Talk about the life in Massachusetts, 
Speak about the people I have seen, 
And the lights all went out in Massachusetts 
And Massachusetts is one place I have seen. 

I will remember Massachusetts