ההרכב הסופרגרופי כולל את פיטר באק מ,REM –   בארט מרטין מה"סקרימינג טריז", ג’אסטין הווארד מ"לונה". בהקלטות השתתפו אורחים כמייק מקרידי מפרל ג’אם. באק מנגן גיטרה אקוסטית וגיטרת סלייד, דולצימר ומדולינה. הקטעים הם תערובת ג’אז, רוק, אתנית. "הצד האפל של המחשבה" נשמע כפסקול ג’אזי בעוד "לילה טוב האבנה" מצטיין בקצב לטיני, "דרימסקייפ" נשמע כוריאציה על מוסיקת מערבונים,  ו"שמי מדבר" הוא אלתור בהשפעת המזרח. דווקא כדיסק לא ממוקד יש פה דברים יפים