השיר הוא על זונה – מיק ג'אגר נהג להציג אותו אותו לפעמים כ"שיר לכל הזונות בקהל". כמו שירים רבים של "האבנים המתגלגות" היה בו יותר מרמז מיני, אבל כותבי השיר היו מתוחכמים דיים כדי לא לת סיבה לתחנות הרדיו, ובמיוחד תחנה שמרנית כמו ה- BBC, לפסול את השיר לשידור. דוגמא לשורה כזו: She blew my nose and then she blew my mind, שניתן לפרש גם במשמעות של סקס וגם של קוקאין.
"האבנים" הקליטו תחילה את השיר כקאנטרי המתבסס על "Honky Tonk Blues" של האנק וויליאמס. לצורך הסינגל הם הוציאו גרסת רוק, אבל גם שחררו גרסת קאנטרי "Country Honk", שנכנסה ל – Let It Bleed.
ריצ'ארדס נזכר, כי הוא לג'אגר החלו לכתוב את השיר בחווה בברזיל, בה הם התגוררו. האווירה היתה של קאוביים ומערב פרוע, סוסים ודרבנות. הם ישבו על מרספת ש החווה והחלו להשתעשע במוסיקה על פי האנק וויליאמס זמרויוצר הקאנטרי המהולל. חשו אז כמו קאובויים אמיתיים. כעבור חודשיים, בזמן הקלטות – זה חזר בתחושת בלוז. אין ממש הרבה הבדל בין מוסיקה קאנטרי לבנה למוסיקה כפרית שחורה. זה רק עניין של ניואנסים וסגנון, והרולינג סטונס היו פתוחים לכל הכיווונים.
הגיטריסט המוביל בריאן ג'ונס, חבר מייסד, שנחשב מנהיג בשנים הראשונות של הלהקה, התמכר לסמים ותפקודו הפך חסר ערך. וכש"האבנים" סיימו להקליט את השיר הזה ב -8 ביוני 1969, הם נסעו לביתו ופיטרו אותו. השיר שוחרר 3 יולי 1969, באותו יום ג 'ונס נמצא מת בבריכת השחייה שלו. מיק טיילור תפס את מקומו של על בריאן ג'ונס בגיטרה מובילה, וזו היתה ההקלטה הראשונה שלו במסגרת הלהקה. טיילור טוען שהוא הגיע עם ריף גיטרה המייוחד והמפורסם, למרות שריצ א'רדס ניגן אותו.

גרסת הופעה

גרסת קאנטרי

I met a gin-soaked, bar-room queen in Memphis
She tried to take me upstairs for a ride
She had to heave me right across shoulder
Cause I just can't seem to drink you off my mind

It's the honky tonk women
Gimme, gimme, gimme the honky tonk blues

I laid a divorcée in New York City
I had to put up some kind of a fight
The lady then she covered me with roses
She blew my nose and then she blew my mind

It's the honky tonk women
Gimme, gimme, gimme the honky tonk blues
It's the honky tonk women
Gimme, gimme
Alright!

It's the honky tonk women
Gimme, gimme, gimme the honky tonk blues
Yeah, it's the honky tonk women
Gimme, gimme

Writer/s: KEITH RICHARDS, MICK JAGGER