"אל תנסי להשתנות כדי לרצות אותי", שר בילי ג'ואל ב-1977,  "אל תנסי אופנה חדשה, אל תשני את צבע שערך, תמיד תהיה לך תשוקתי האילמת, הגם שאני לא מראה את זה. לא רוצה שיחה חכמה, רק מישהי שאני יכול לשוחח איתה, רוצה אותך כמו שאת… "
בילי ג'ואל כתב את השיר לאשתו אליזבט כמתנת יום הולדת אחרי 9 שנות נישואין. אחרי בלדה כזו, לך תאמין שהרומנטיקן לא צלח את גשר הנישואין. ג'ואל התגרש מאליזבט ב-1982. נישואיו הבאים היו לדוגמנית כריסטי ברינקלי הסתיימו אף הם בגירושין. אבל מוסיקה יצאה לו מהסיפורים האישיים האלה על נשים. השיר הזה זכה בגרמי על "השיר הטוב היותר" לשנת 1978. בילי הופתע אז מהזכייה. "זו בלדת ריתם נ' בלוז קטנה. לא רוקנ'רול", אמר. אבל מהבלדות הקטנות האלה ג'ואל עשה להיטי ענק. הוא סיפר כי המנגינה הגיעה אליו באיזשהו חלום באמצע הלילה ללא המילים, ואז באמצע פגישת עסקים, כשהשתעמם מהשיחה, הגיע גם הטקסט. ביקש סליחת המשתתפים ואץ-רץ הביתה לסיים השיר.
נ.ב. צליל הסקסופון הדומיננטי ששומעים בשיר הוא של נגן הג'אז המהולל פיל וודס.

Don't go changing to try and please me/ You never let me down before/ Don't imagine you're too familiar/ And I don't see you anymore

I wouldn't leave you in times of trouble/ We never could have come this far/ I took the good times; I'll take the bad times/ I'll take you just the way you are

Don't go trying some new fashion/ Don't change the color of your hair/ You always have my unspoken passion/ Although I might not seem to care

I don't want clever conversation/ I never want to work that hard/I just want someone that I can talk to/ I want you just the way you are

I need to know that you will always be/ The same old someone that I knew/ What will it take till you believe in me/ The way that I believe in you?

I said I love you and that's forever/ And this I promise from the heart/ I could not love you any better/ I love you just the way you are