הגיטריסט שפעם עשה סולואים עם הקרוסיידרס וסטילי דן, יוצא באלבום בסגנון הנקרא SMOOTH, מעין שילוב פאנקי-מלודי. בהרכב בולטים כריס פוטר בסקסופון טנור ובילי קילסון בתופים, שניהם חברים לשעבר בחמישיה של הבסיסט דייב הולנד. קרלטון מנגן גיטרה אקספרסיבית ומלודית ב"דונט ברייק מיי הארט" והוא שוזר 2 קטעים קוליים אחד של זמרת הריתם אנ’ בלוז מנדי מוטן והשני של הזמר שי בקאבר ל"לא יכול לספר מדוע" של הנשרים. פרט לקאברים יש בדיסק 6 קטעים מקוריים. לייט ג’אז, אבל ברמה