המתופף צ’ארלי וואטס נזכר  שהאלבום הזה החל בשעת צילומי סרט של "האבנים" באוסטרליה. מיק ג’אגר הירבה באותם ימים לנגן גיטרה, אבל בצורה די מוזרה כאילו בהשפעה ברזילאית. בסופו  של דבר זה הוביל לאלבום אפ-ביט,  די נוקשה, שירים כמו "סוכר חום", Bitch – אבל גם עיבודים לכלי מיתר כב"מונלייט מייל", שירים בהשפעת מוסיקה קאונטרי כ"סוסים פראיים", "פרחים מתים" ו"אחות מורפין", אחד מהשירים הקשים של הסטונס על התמכרות לסמים, שמקבל חיזוק כמעט תיעוד מהגיטריסט מיק טיילור ששר מניסיונו האישי ("מיטת בית החולים שלי") רוק שמתגלגל לבלוז שמתחבר לקאונטרי, והכול זה אבנים מתגלגלות במיטבם.

1. Brown Sugar
2. Sway
3. Wild Horses
4. Can't You Hear Me Knocking
5. You Gotta Move
6. Bitch
7. I Got The Blues
8. Sister Morphine
9. Dead Flowers
10. Moonlight Mile