R.E.M (נולדה ב-ATHENS ארה"ב 1980) מציינים המעבר לפוסט פאנק לפופ אלטרנטיבי, להקה שנשמעה תמיד מסורתית וגם מודרנית. האלבום הזה יוצא אחרי OUT OF TIME המתקתק,  ומפתיע בנימה הקודרת-מלנכולית שלו. השירים הם בעלי גוון פולקי עוסקים בהזדקנות ובמוות. להקה הקאלט המודרנית יוצאת פתאום עם מסרים כבדים, בוגרים מאוד, אם כי אינם  גולשים ליאוש או דכאוניות. "נייטסווימינג", "אבריבאדי הרטס" הן מגינות מלנכוליות  שיש בהן גם נוחם. מעולם לא נשמעה הלהקה כול-כך ישירה אמוציונאלית כמו באלבום הזה, מה שהפך כמה מהשירים לקלסיקות פופ.